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“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划

2007-07-06

证券代码:000531 证券简称:穗恒运A  公告编号:2007—014
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“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划
 
一、特别提示
中国证券监督管理委员会于2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字〔2007 〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的精神,本着实事求是的原则,本公司对治理情况进行了认真自查。经查,本公司在治理方面符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求。本公司在治理方面有待改进的问题主要是:应根据证券监管部门的最新要求健全完善相关业务制度,包括建立独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制度,以及修订信息披露制度。
 
二、公司治理概况
(一)公司治理的现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司治理,规范公司运作,公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下:
1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司进一步完善了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会;公司股东大会按有关要求使用网络投票系统,选举董事、监事实行了累积投票制,确保股东平等行使自己的权利,确保中小股东利益;公司关联交易公平合理,并对定价依据予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会,董事会建设趋于合理化,董事会决策更加专业化、科学化。公司董事会根据新颁布的《公司法》进一步完善了董事会议事规则,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。公司独立董事均按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定,勤勉尽责,认真履行其职责。
4、关于监事与监事会:公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会进一步完善了监事会议事规则;公司监事能够认真履行职责,积极列席公司股东大会和董事会,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,重视与利益相关者的积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、投资者关系管理 :公司已建立了规范的投资者关系管理制度,并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系,在报告期内,对来自投资者的咨询,公司董秘室依据监管部门信息披露的有关要求及时、准确客观地予以了解答,最大程度地满足了投资者的信息需求。
(二)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况
公司与控股股东在人员、资产、机构和财务上完全分开,做到了业务独立,资产完整,具有独立自主的业务经营能力。
1、在业务方面:公司具有自主的经营范围,完全独立于控股股东,不存在同业竞争的情况,拥有独立的供应、生产和销售网络系统,独立核算、独立承担责任和风险。公司没有与控股股东发生关联交易。
2、在人员方面:公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立;公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬,且均未在股东单位担任职务。
3、在资产方面:公司资产完整,产权关系明确。公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权,拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
4、在机构方面:本公司设立了完全独立于控股股东的组织结构,不存在与控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系。
5、在财务方面:公司设立了独立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税。
综上所述,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立,形成了公司独立完整的生产及自主经营能力。
(三)公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况
根据国资监管部门的要求,公司近期建立了以净资产收益率为考核目标的高级管理人员绩效评价体系,具体请参见2007 年4 月10 日公司第六届董事会第三次会议决议公告中《关于管理人员薪酬制度的议案》。对于公司高级管理人员以下人员的绩效考核,公司结合当年各项工作目标,按具体岗位责任及贡献大小合理划分等级,从德、能、勤、绩、廉五方面进行年度考核。
 
三、目前公司治理存在的问题
1、根据证券监管部门的最新要求,公司逐步健全完善一些专门的业务制度,具体包括建立独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制度,以及修订信息披露制度。
公司独立董事一直按照证监会《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)等相关法规的要求和公司章程的规定开展工作,履行相应职责,承担相应义务,对完善公司治理起到了好的成效。考虑到证监会可能对《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)做修订,公司尚未制订专门的独立董事工作制度,公司承诺届时将根据证监会关于独立董事制度的最新法规建立专门的独立董事工作制度。
公司关联交易事项、对外担保事项一直按照相关法律法规和公司章程的规定开展,不存在违规情况。根据最新规定,应建立专门的关联交易制度、对外担保制度,公司承诺将根据最新法规建立相应制度。
根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《上市公司公平信息披露指引》的最新要求,公司将修订相应的信息披露制度,并将严格按照该制度执行。
2、公司董事会的四个专业委员会成立的时间较短,虽然在公司的重大决策方面发挥了一定的作用,但是委员会的作用尚未充分发挥出来,在以后的过程中,将进一步采取措施,加强各委员会的职能,以更好地发挥其专业作用,为公司的生产经营献计献策。
3、公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够,在今后的工作中,公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,保证公司高层管理人员的稳定性,使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用;另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习,努力避免造成信息披露的不公平性。
4、与广大投资者的沟通方面,公司将加强这方面的工作,增加与广大投资者的沟通机会,在符合证监会、深交所等监管部门的有关法律法规的要求下,让投资者能够更及时全面客观地了解公司的生产经营状况,为使更多的投资者及时了解公司的发展状况,公司将进一步加强公司网站的建设,及时更新公司网站内容。这将是公司下一步投资者关系工作的重点。
 
四、整改措施
1、公司尽快起草制订关联交易制度、对外担保制度,提交董事会审议通过后实施,预计在2007年8月31日前完成,责任人董事会秘书。
2、公司尽快修订信息披露管理制度,提交董事会审议通过后实施,预计在2007年8月31日前完成,责任人董事会秘书。
3、在证监会发布关于独立董事制度的最新法规后,公司承诺届时在将根据最新规定尽快建立专门的独立董事工作制度,责任人董事会秘书。
 
五、公司治理综合评价
公司运作规范,对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度,并未发生过违反相关法律、法规的情况,公司内控体制健全并能有效实行。
公司独立性情况良好。经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均不存在兼职情况,生产财务、经营管理、采购销售、人事管理均完全独立。公司日常的关联交易是公司正常经营活动所需,它有利于公司的长远发展,不会影响公司的独立性。各项关联交易均已经通过董事会和股东大会批准,并在公司每年的季报、中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。
公司的透明度情况良好。公司制定了《信息披露管理制度》以保障公司对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性,提高信息披露质量,增加公司运作的公开性和透

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