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2007年度股东大会决议公告

2008-05-21

一、重要提示
本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间:2008年5月16日上午9时;
2、召开地点:广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室;
3、召开方式:现场投票;
4、召集人:本公司第六届董事会;
5、主持人:本公司董事长黄中发先生;
6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况:股东及其授权代表4人,代表股份147,929,514股,占公司有表决权股份总数的55.50%;
2、其他人员出席情况:公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员出席了会议。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》。
赞成147,929,514股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。
2、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
赞成147,929,514股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。
3、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》。
赞成147,929,514 股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。
4、审议通过了《公司2007年度财务报告》。
赞成147,929,514股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。
5、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》。
赞成147,929,514股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。
同意:经立信羊城会计师事务所有限公司审计,2007 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为9,616,774.15 元,母公司报表净利润为-309,694.48 元。
公司自2007 年1 月1 日起执行新的企业会计准则,利润分配采用母公司报表数据。由于母公司2007年出现亏损,因此2007年不计提盈余公积金。另外,根据企业会计准则及其解释1 号的相关规定,公司对以前年度损益等项目进行了追溯调整,调整后母公司2007年初未分配利润为-6,569,430.45 元,减去在2007年度实施的2006年度利润分配63,965,102.40元,加上2007年当年净利润-309,694.48 元,年末可供分配利润为-70,844,227.33元。
根据公司股改承诺(即在2005—2007年内,每年的现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的50%),由于2007年母公司亏损,当年可供分配的利润是负数,而且年末可供分配利润也是负数,因此2007年度不进行利润分配,该利润分配方案不违反公司股改承诺。
6、审议通过了《公司续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案》。
赞成147,929,514股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。
同意:经公司与立信羊城会计师事务所有限公司协商,2008年度公司财务审计费用为55.5万元,包括(1)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的审计费用;(2)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
2007年度公司的财务审计费用为55.5万元,包括:(1)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的中期和年终审计费用;(2)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
7、审议通过了《公司修改章程的议案》。
赞成147,929,514 股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。
同意:公司章程部分条款作出如下修改:
(一)《公司章程》第三十九条由原来的:
 “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控制股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为:
“公司控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。
 公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产,严重损害公司和公众投资者利益,给公司造成重大损失的,公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益的,公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。
 一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形,公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结:如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。”
(二)《公司章程》第四十条第二款由原来的:
“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。”
现修改为:
“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。担任公司董事、监事的公司员工不以董事、监事职务领取的报酬无需报股东大会批准。”
(三)《公司章程》第八十二条由原来的:
“股东大会选举董事、监事进行表决时,根据本公司章程或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。”
现修改为:
“股东大会选举董事、监事进行表决时,根据本公司章程或者股东大会的决议,实行累积投票制。”
8、审议通过了《公司变更董事的议案》。
赞成147,929,514股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。
同意:根据《公司章程》,公司第六届董事会聘任郭晓光先生为公司第六届董事会董事,任期至本届董事会结束,下届董事会产生为止。
9、审议通过了《关于收购广州证券有限责任公司部分股权的议案》。
赞成147,929,514股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;
反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;
弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。
同意:(1)公司分别收购广州富力地产股份有限公司(以下简称“广州富力公司”)、广州粤泰集团有限公司(以下简称“广州粤泰公司”)和广州城启集团有限公司(以下简称“广州城启公司”)所持广州证券有限责任公司(以下简称“广州证券公司”)16360万股(按每股2.5元/股),共占广州证券公司20.02%股权(其中:广州富力公司,原股权19.58%,拟转让4360万股;广州粤泰公司,原股权9.79%,拟转让8000万股;广州城启公司,原股权9.79%,拟转让4000万股)。
(2)权益转让方式:本次股权转让为含权转让,2007年12月31日前广州证券公司股东权益按受让比例属于受让方。但在2008年1月1日起至中国证券监督管理委员会批准本次股权转让之日的净资产由双方根据付款比例分享盈利或承担亏损。
由于广州证券公司在2002年向转让方广州城启公司和广州粤泰公司支付了预分红款人民币960万元,公司同意该预分红款在广州证券公司以后分红中扣除。
(3)公司与上述转让各方分别签订的《股权转让协议》。
授权公司董事长、常务副总经理和经营班子代表公司,全面负责广州证券公司股权收购工作,包括但不限于签署各种协议文件、落实投入资金、聘请中介机构等。
五、独立董事述职报告
公司四名独立董事向本次股东大会做了2007年度述职报告,对2007年度独立董事出席公司董事会和股东大会、发表独立意见及保护社会公众股股东合法权益等履职情况进行了报告。
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:广东广信律师事务所
2、律师姓名:许丽

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