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第六届董事会第十八次会议决议公告

2009-04-16

捷报比分手机版第六届董事会第十八次会议于2009年4月2日发出书面通知,于2009年4月14日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人,公司部分监事及高管列席本次会议,符合《公司法》和公司章程的规定。黄中发董事长主持了本次会议。会议形成如下决议:

    一、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》。
    二、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
    三、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
    四、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2008年度财务报告》。
    五、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
    具体内容详见2009年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告。
    六、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。  
    经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认,2008年度合并报表归属母公司所有者净利润为-53,490,615.46元,母公司报表净利润为47,358,929.39 元。母公司2008年实现净利润为47,358,929.39 元,加上年初未分配利润为 -70,844,227.33元,年末未分配利润为-23,485,297.94元。按照公司章程有关利润分配政策的规定,即“公司不在弥补公司亏损和提取法定公积之前向股东分配利润”。因此,建议2008年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
   七、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案》。
   同意:公司2009年续聘立信羊城会计师事务所有限公司为审计机构,期限一年。经公司与立信羊城会计师事务所有限公司协商,2009年度公司财务审计费用为55.50万元,包括(1)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年终审计费用;(2)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。2008年度公司的财务审计费用为55.50万元,包括:(1)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年度审计费用;(2)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
    八、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司修改章程的议案》。公司章程部分条款作如下修改:
  《公司章程》第一百五十五条由原来的:
   “(一)弥补上一年度的亏损;
      (二)提取法定公积金10%;
      (三)提取任意公积金;
      (四)支付股东股利。
     公司提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”
     现修改为:
   “(一)弥补上一年度的亏损;
      (二)提取法定公积金10%;
      (三)提取任意公积金;
      (四)支付股东股利;
     公司提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
     公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下,可以进行年度或中期现金分红。公司如公开发行证券需在最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
    九、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司召开2008年年度股东大会有关事项的议案》。
    同意:于2009年5月13日上午9:00在广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开公司2008年度股东大会。会议审议事项如下:
   (一)审议公司2008年年度报告正文及摘要;
   (二)审议公司2008年度董事会工作报告;
   (三)审议公司2008年度监事会工作报告;
   (四)审议公司2008年度财务报告;
   (五)审议公司2008年利润分配预案;
   (六)审议关于公司续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案;
   (七)审议修改公司章程的议案;
    出席会议人员:
   (一)董事会将2009年5月8日定为本次股东大会股权登记日。凡该日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人;
   (二)公司全体董事、监事及高级管理人员;
   (三)公司聘请的法律顾问。
    其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。
 
    上述一、二、四、六、七、八项议案需提交股东大会审批。
  
     特此公告。
 
     附件:一、《公司第六届董事会第十八次会议独立董事意见》
              二、《公司对外担保情况的独立董事意见》
 
 
                    捷报比分手机版董事会
                               二○○九年四月十六日
 
 
     附件一:   
                               捷报比分手机版第六届董事会第十八次会议独立董事意见
 
      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我们作为捷报比分手机版独立董事,认真审阅了公司第六届董事会第十八次会议有关议案,对有关事项发表独立意见如下:
     一、续聘会计师事务所的独立意见
     立信羊城会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务,同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度会计报表审计机构。
    确定立信羊城会计师事务所有限公司对公司2008年年度会计报表的审计费用为55.50万元,该费用及决策程序合理,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2008年年度股东大会审议。
      二、公司内部控制自我评价的意见
      根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定,我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事,现就公司2008年内部控制自我评价发表如下独立意见:
      报告期内,公司内部控制的管理制度较为完整、合理,内容符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
     公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
      三、公司2008年利润分配实施的意见
      经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认,2008年度公司实现净利润为47,358,929.39元,加上年初未分配利润-70,844,227.33元,年末未分配利润为-23,485,297.94元。按照公司章程有关利润分配政策的规定,即“公司不在弥补公司亏损和提取法定公积之前向股东分配利润”。因此,建议2008年度不进行利润分配,也不进行

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