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第六届董事会第二十二次会议决议公告

2009-09-11

重要提示:
1、 发行对象:本次发行股份购买资产(下称“本次发行”或“本次交易”)的发行对象为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。其中,广州开发区工业发展集团有限公司为公司第二大股东,持有公司17.44%的股份;其余发行对象非公司股东。
2、 认购方式:发行对象以其所持有的广州恒运热电(C)厂有限责任公司(下称“恒运C厂”)、广州恒运热电(D)厂有限责任公司(下称“恒运D厂”)的股权为对价全额认购本次发行的股份。认购对价具体包括:广州开发区工业发展集团有限公司持有的恒运D厂4%股权;广州电力企业集团有限公司持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权;广州港能源发展有限公司持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权;广东省电力第一工程局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权;广州市国营黄陂农工商联合公司持有的恒运D厂2%股权;广州源润森实业有限公司持有的恒运D厂1%股权。
3、本次发行正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要,本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次发行构成重大资产重组,除须经公司股东大会批准外,还须报省级或省级以上国有资产监督管理机构核准以及报中国证监会核准后方可实施。本次发行仍尚需满足的交易条件包括但不限于:取得公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案、省级或省级以上国有资产监督管理机构对本次发行方案的批复、中国证监会对本次交易的核准等。本次发行能否获得股东大会批准及能否取得有关部门的批准或核准,以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
 
公司第六届董事会第二十二次会议通知于2009 年9月4日以书面方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。
会议于2009 年9月10日在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应到董事11名,实到董事11名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长黄中发先生主持,经全体与会董事认真审议并逐项表决了以下议案:
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,经公司自查,认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果:同意11 票,反对0 票,弃权0 票。
二、逐项审议通过《关于捷报比分手机版发行股份购买资产的议案》
为进一步提高公司的资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力,公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司(下称“认购人”)发行股份,购买认购人所持恒运C厂、恒运D厂的股权。
公司董事会对该议案内容逐项表决,由于该议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易,公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决,本议案由5名非关联董事进行了表决,具体如下:
(一)交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司发行股份。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
2、交易标的
根据公司与认购人于2009年9月9日分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产的框架协议》。本次发行股份购买的交易标的为认购人所持恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权,具体包括:广州开发区工业发展集团有限公司持有的恒运D厂4%股权;广州电力企业集团有限公司持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权;广州港能源发展有限公司持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权;广东省电力第一工程局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权;广州市国营黄陂农工商联合公司持有的恒运D厂2%股权;广州源润森实业有限公司持有的恒运D厂1%股权。
本次交易完成后,公司将拥有恒运C厂95%股权和恒运D厂97%股权。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
3、交易价格
本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估,并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定。资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
4、评估基准日至交割完成日交易标的损益的归属
交易标的自评估基准日至交割完成日之间所产生的损益,由公司享有和承担。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(二)本次发行股份购买资产的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
3、发行数量
公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司共六家交易对象合计发行约7,602万股。
本次发行股份的最终数量,将以有权国有资产监督管理机关核准或备案的交易标的评估报告所确定的交易标的评估值为依据,由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
4、发行对象及认购方式
(1)发行对象:本次发行的发行对象为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(2)认购方式:认购人以其拥有的恒运C厂和恒运D厂的股权为对价全额认购公司本次发行的股份。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
(1)本次发行的定价基准日即为本次董事会决议公告日,即2009年9月11日。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(2)发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,其计算方式为:本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价,即发行价格为15.53元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行数量也随之进行调整。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次向广州开发区工业发展集团有限公司和广州市国营黄陂农工商联合公司发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,在限售期限届满后,方可在深圳证券交易所上市交易。本次向广州电力企业集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市源润森实业有限公司发行的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让,在限售期限届满后,方可在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意5票,反对0票

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