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第六届董事会第二十五次会议决议

2010-03-10

捷报比分手机版第六届董事会第二十五次会议于2010年3月2日发出书面通知,于2010年3月9日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人,公司部分监事及高管列席本次会议,符合《公司法》和公司章程的规定。黄中发董事长主持了本次会议。会议形成如下决议:

      一、审议通过《公司2009年年度报告及其摘要》。表决结果:同意【11】 票,反对0票,弃权0票。
      二、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。表决结果:同意【11】 票,反对0票,弃权0票。
      三、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》。表决结果:同意【11】 票,反对0票,弃权0票。
      四、审议通过《公司2009年度财务报告》。表决结果:同意【11】 票,反对0票,弃权0票。
      五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。具体内容详见2010年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告。表决结果:同意【11】 票,反对0票,弃权0票。
      六、审议通过《公司2009年度利润分配预案》。
经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认,2009年度合并报表归属母公司所有者净利润为252,524,838.37元,母公司报表净利润为49,796,112.88元。母公司2009年实现净利润为49,796,112.88元,加上年初未分配利润为-23,485,297.94元,年末可供分配利润为26,310,814.94元,提取10%法定盈余公积2,631,081.49元,可供股东分配利润为23,679,733.45元。
      母公司2009年实现的净利润主要来源于两部分收益:①收购广州证券有限责任公司20.025%股权,按公允价值确认该投资成本时,其低于初始投资成本(即实际支付成本,含相关税费)的差额4,170.28万元一次性计入2009年度营业外收入(该部分属于非经常性损益);②按权益法核算确认2009年对广州证券有限责任公司的投资收益2,561.76万元,上述两部分收益在2009年度均没有取得实际的现金流入。因此,建议2009年度不进行现金分红和送股,也不进行资本公积金转增股本。
       以上预案需提交股东大会审议。表决结果:同意【11】 票,反对0票,弃权0票。
      七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付相应报酬的议案》。
      同意:根据公司董事会审计委员会提议,2010年拟续聘立信羊城会计师事务所有限公司为审计机构,期限一年。
经公司与立信羊城会计师事务所有限公司协商,2010年度公司财务审计费用为55.50万元,包括(1)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年度审计费用;(2)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
      2009年度公司的财务审计费用为55.50万元,包括:(1)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年度审计费用;   (2)本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
以上预案需提交股东大会审议。表决结果:同意【11】 票,反对0票,弃权0票。
      八、审议通过《关于捷报比分手机版发行股份购买资产的议案》
      公司第六届董事会第二十二次会议逐项审议通过了《关于广州恒运企业集团股份公司发行股份购买资产的议案》,现根据本次拟购买标的资产的评估结果,对发行股份购买资产(以下简称“本次发行”)议案进行相应进一步补充和明确。由于本议案涉及公司与广州开发区工业发展集团有限公司、广州市国营黄陂农工商联合公司的关联交易,公司关联董事黄中发先生、洪汉松先生、郭晓光先生、陈福华先生、钟英华先生、杨舜贤先生对以下议案回避表决,本议案由5名非关联董事进行了表决,具体如下:
     (一)交易对方、交易标的及交易价格
      1、交易对方
      本次发行股份购买资产的交易对方为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。表决结果:同意【5】票,反对0票,弃权0票。
      2、交易标的
      本次发行股份购买的交易标的为认购人所持广州恒运热电(C)厂有限责任公司(以下简称“恒运C厂”)50%股权和广州恒运热电(D)厂有限责任公司(以下简称“恒运D厂”)45%股权,具体包括:广州开发区工业发展集团有限公司持有的恒运D厂4%股权;广州电力企业集团有限公司持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权;广州港能源发展有限公司持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权;广东省电力第一工程局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权;广州市国营黄陂农工商联合公司持有的恒运D厂2%股权;广州市源润森实业有限公司持有的恒运D厂1%股权。
      本次交易完成后,公司将拥有恒运C厂95%股权和恒运D厂97%股权。表决结果:同意【5】票,反对0票,弃权0票。
      3、交易价格
      本次交易标的之交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《捷报比分手机版拟发行股份收购广州恒运热电(C)厂有限责任公司50%股权项目资 产 评 估 报 告 书》(天兴评报字(2009)第353-1号)和《捷报比分手机版拟发行股份收购广州恒运热电(D)厂有限责任公司45%股权项目资产 评 估 报 告 书》所确定的经广州市国有资产监督管理委员会备案评估值为准。根据评估结果,此次交易标的恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权的交易价格共计118,059.3万元。表决结果:同意【5】 票,反对0票,弃权0票。
      4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间所产生的损益,由公司承担。表决结果:同意【5】 票,反对0票,弃权0票。
    (二)本次发行股份购买资产的方案
      1、发行股票的种类和面值
      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。表决结果:同意【5】 票,反对0票,弃权0票。
      2、发行方式
      本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。表决结果:同意【5】 票,反对0票,弃权0票。
      3、发行数量
     公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司共六家交易对象合计发行76,020,150股。其中开发区工总2,890,028股,市电力62,851,693 股,港能源5,648,108股,电力一局2,462,800股,黄陂农工商1,445,014股,源润森722,507股。表决结果:同意【5】 票,反对0票,弃权0票。
      4、发行对象及认购方式
    (1)发行对象:本次发行的发行对象为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。表决结果:同意【5】 票,反对0票,弃权0票。
    (2)认购方式:认购人以其拥有的恒运C厂和恒运D厂的股权为对价全额认购公司本次发行的股份。表决结果:同意【5】 票,反对0票,弃权0票。
      5、定价基准日及发行价格
    (1)本次发行的定价基准日即为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日,即2009年9月11日。表决结果:同意【5】 票,反对0票,弃权0票。
    (2)发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,其计算方式为:本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。本次公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为15.53元/股。

      在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。表决结果:同意【5】


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